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Die Emittentin könnte zur Zahlung eines Earn-out (Besserungsabrede) in Aktien und Barmitteln von

bis zu 1.600.000 Aktien und EUR 16 Mio. verpflichtet werden.

Im Rahmen des Anteilskaufvertrages mit Ripplewood zur Übernahme der AEG PS Gruppe durch die

Emittentin wurde ein Earn-out (Besserungsabrede) in Aktien und Barmitteln vereinbart, wonach

Ripplewood und andere Verkäufer insgesamt Anspruch auf eine Barzahlung von bis zu EUR 25 Mio. und

eine Aktienzuteilung von bis zu 2.500.000 Aktien haben. Zu diesem Zweck wurden 2.500.000 Aktien auf

die JP Morgan Bank als Treuhänderin übertragen. Darüber hinaus sieht die Besserungsabrede bei Errei-

chen bestimmter angepasster EBITDA-Zielvorgaben für die AEG PS Gruppe innerhalb des Earn-out-

Zeitraums, d. h. den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011, die Leistung gestaffelt abnehmender Zahlun-

gen vor. Im Geschäftsjahr 2009 wurde das EBITDA-Ziel nicht erreicht und daher kein Earn-out ausge-

zahlt. Erreicht oder übersteigt jedoch das angepasste EBITDA (gemäß Definition im Anteilskaufvertrag)

für das Geschäftsjahr 2010 90 % von EUR 124,8 Mio., hat die Gesellschaft Ripplewood und den anderen

Verkäufern bis zu EUR 8,5 Mio. und 850.000 Aktien zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2011 könnten

750.000 Aktien und bis zu EUR 7,5 Mio. in bar fällig werden, falls das angepasste EBITDA (gemäß De-

finition im Anteilskaufvertrag) für das Geschäftsjahr 2011 90 % von EUR 139,0 Mio. erreicht oder über-

steigt. Die AEG PS Gruppe hat keine bilanziellen Rückstellungen für künftige aktienbasierte Earn-out-

Verpflichtungen oder Earn-out in Barmitteln gebildet. Darüber hinaus ist die Gesellschaft im Falle eines

Kontrollwechsels der Gesellschaft während des Earn-out-Zeitraums zur Zahlung aller ausstehenden Earn-

out-Zahlungen an Ripplewood und die anderen Verkäufer verpflichtet, die zum Zeitpunkt des Kontroll-

wechsels fällig werden könnten, es sei denn, der Vertreter von Ripplewood stimmt einem derartigen

Kontrollwechsel zu. Ein Kontrollwechsel gilt in der Regel bei einem Zusammenschluss, Verkauf, einer

Konsolidierung, Veräußerung oder sonstigen Übertragung aller oder im Wesentlichen aller ausstehenden

Kapitalbeteiligungen an der Gesellschaft oder den Unternehmen der AEG PS Gruppe als eingetreten. Da-

durch könnte der AEG PS Gruppe die Durchführung einer Transaktion, die als Kontrollwechsel eingestuft

werden könnte, und die sie ansonsten als wünschenswert erachten würde, um die sich aus einer solchen

Transaktion ergebenden Earn-out-Verpflichtungen zu umgehen, verwehrt sein. In der Folge könnte die

Gesellschaft entweder zur Leistung von Earn-out-Zahlungen in Barmitteln und Aktien von bis zu

1.600.000 Aktien und EUR 16 Mio. verpflichtet werden, oder ihr könnte der Abschluss bestimmter

Transaktionen, verwehrt sein. Sollte eines der vorstehend beschriebenen Risiken eintreten, könnte dies

wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Er-

tragslage der AEG PS Gruppe haben.

Die Emittentin ist eine Holdinggesellschaft und damit anhängig von ihren operativ tätigen Tochterge-

sellschaften.

Die Emittentin ist eine Holdinggesellschaft, die kein eigenes Geschäft oder operative Tätigkeiten außer

der Verwaltung und Finanzierung ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften hat. Sie ist

damit abhängig von Einnahmen, die sie von den operativen Gesellschaften erhält und damit der AEG PS

Gruppe vergleichbaren Risken und Unwägbarkeiten ausgesetzt.

Risiken in Bezug auf die Garantin

Die Garantin ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Emittentin und damit von der Emittentin ab-

hängig. Sie betreibt zudem kaum operatives Geschäft und ist ihrerseits eine Holdinggesellschaft und

damit anhängig von ihren operativ tätigen Tochtergesellschaften.

Die Garantin ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Emittentin, die sämtliche Anteile an der Garantin

über die 3W Power Holdings B.V., Niederlande hält und kein selbständiger Dritter. Die Garantin ist daher

von der Emittentin abhängig. Die Emittentin kann Einfluss auf die Garantin nehmen, insbesondere auf

ihre finanzielle Position. Darüber hinaus ist die Garantin ihrerseits eine Holdinggesellschaft, die kaum

eigenes Geschäft oder operative Tätigkeiten außer der Verwaltung und Finanzierung ihrer unmittelbaren

und mittelbaren Tochtergesellschaften hat sowie des niederländischen operativen Geschäfts der AEG PS

Gruppe. Sie ist damit vor allem abhängig von Einnahmen, die sie von den operativen Gesellschaften er-

hält und damit der AEG PS Gruppe vergleichbaren Risken und Unwägbarkeiten ausgesetzt. In Fällen, in

denen ein Inhaber eines Miteigentumsanteils oder vergleichbarer Rechte an den Schuldverschreibungen

(„Anleihegläubiger“) seine Ansprüche aus den Schuldverschreibungen nicht erfolgreich gegenüber der

Emittentin durchsetzen könnte, könnte er gleichfalls nicht in der Lage sein, seine Ansprüche aus der Ga-

rantie gegenüber der Garantin durchzusetzen.

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