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Investitionen

Am 10. September 2009 erwarb die Emittentin im Wege des Unternehmenszusammenschlusses mittelbar

die Garantin. Die Gegenleistung für den Erwerb der AEG PS Gruppe betrug insgesamt EUR 200.000.000

in Barmitteln und 19.208.955 Aktien an der Emittentin. Dieser Erwerb stellte die einzige wesentliche

Investition im Geschäftsjahr 2009 dar und wurde durch Mittel finanziert, die die Emittentin im Rahmen

ihres Börsenganges 2008 einnehmen konnte.

Im März 2010 erwarb die AEG PS Gruppe eine 75 %ige Beteiligung an der skytron energy GmbH von

dessen Gründungsgesellschafter und Alleingesellschafter. Darüber hinaus ist die AEG PS Gruppe berech-

tigt, die verbleibenden Geschäftsanteile innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren nach dem Vollzug der

ursprünglichen Transaktion zum Marktwert (jedoch für nicht weniger als EUR 1,0 Mio.) zu erwerben.

Danach ist die AEG PS Gruppe verpflichtet, die verbleibenden Geschäftsanteile auf Verlangen des Grün-

ders der skytron zum Marktwert von diesem zu erwerben. Diesen Erwerb finanzierte die AEG PS Gruppe

intern aus verfügbaren Barmitteln.

Im Geschäftsjahr 2010 erwarb die AEG PS Gruppe die Rechte und Genehmigungen zum Bau von sechs

Photovoltaik-Solarfarmen in der italienischen Region Apulien, die derzeit noch errichtet werden. Es wird

erwartet, dass sie bis Ende Dezember 2010 fertig erbaut sein werden und in Betrieb genommen werden

können. Das Land, auf dem die Solarfarm errichtet wird, steht im Eigentum der AEG PS Gruppe oder

wird von dieser gepachtet. Es ist beabsichtigt, den Bau dieser Solarfarmen teilweise mittels einer Projekt-

finanzierung zu finanzieren. Der verbleibende Betrag wird intern aus verfügbaren Barmitteln finanziert.

Bis zum 30. September 2010 erfolgten wesentliche Investitionen im Gesamtbetrag von EUR 23 Mio.

Mit Ausnahme der vorgenannten hat die AEG PS Gruppe seit dem 1. Januar 2007 keine wesentlichen

Investitionen getätigt, und es sind derzeit auch keine wesentlichen Investitionen anhängig.

Wesentliche Verträge

Übernahmevertrag in Bezug auf die AEG PS Gruppe

Am 23. Juli 2009 schloss die Emittentin einen Übernahmevertrag mit der Ripplewood Power Sys-

tems I L.L.C., der Ripplewood Power Systems II L.L.C. und bestimmten Mitgliedern des weltweiten Ma-

nagementteams der AEG PS Gruppe (die „Verkäufer“). Mit dem Vollzug des Erwerbs erwarb die Emit-

tentin durch ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Germany1 Acquisition B.V. (heute firmierend als

3W Power Holdings B.V.) 100 % der Anteile an der Garantin. Die an die Verkäufer zu zahlende Gegen-

leistung bestand zunächst aus (i) EUR 200.000.000 in Barmitteln und (ii) 19.208.955 Aktien der Gesell-

schaft.

Darüber hinaus enthält der Übernahmevertrag sog. Earn-out Bestimmungen), die die Zahlung zusätzlicher

Barmittel und Aktien an die Verkäufer vorsehen, falls für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 be-

stimmte EBITDA-Zielvorgaben für die AEG PS Gruppe erreicht werden. Die Verkäufer haben dann ein

Anrecht auf bis zu 2.500.000 Aktien der Emittentin und bis zu EUR 25.000.000. Die für den Earn-out

erforderlichen Aktien wurden treuhänderisch hinterlegt bei der JP Morgan Chase Bank N.V. in London

als Treuhänder und werden bei Erfüllung der Earn-out-Zielvorgaben freigegeben.

Von den Beträgen und Aktien im Rahmen des Earn-out sind EUR 9.000.000 und 900.000 Aktien für die

Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2009 vorgesehen, EUR 8.500.000 und 850.000 Aktien für die Ziel-

vorgaben für das Geschäftsjahr 2010 und EUR 7.500.000 und 750.000 Aktien für die Zielvorgaben für

das Geschäftsjahr 2011. Die Verkäufer haben Anspruch auf den Earn-out, wenn das angepasste EBITDA

der AEG PS Gruppe für das Geschäftsjahr 2009 EUR 106.100.00, für das Geschäftsjahr 2010

EUR 124.800.00 und für das Geschäftsjahr 2011 EUR 139.000.000 erreicht oder überschreitet, wobei der

Baranteil des Earn-out in voller Höhe ausgezahlt wird, wenn diese Ziele erreicht oder übertroffen werden.

Er wird in dem Maße, in dem die Ziele verfehlt werden, gestaffelt reduziert und ganz gestrichen, wenn

die Ziele um mehr als 10 % verfehlt werden. Der Aktienteil des Earn-out ist in jedem Fall zu zahlen, so-

lange die Ziele um nicht mehr als 10 % verfehlt werden. Da die Earn-out-Zielvorgaben für 2009 um mehr

als 10 % verfehlt wurden, wurde für das Geschäftsjahr 2009 kein Earn-out ausgezahlt, weder in bar noch

in Aktien.

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